由于预计并购标的实际盈利达不到要求，宜华木业昨天宣布终止收购。据上证报记者统计，近两个月来，已有苏宁环球、星河生物、天润控股、万鸿集团、金叶珠宝等多家公司因为标的企业业绩不济，盈利前景存疑而终止重组计划。这些并购标的主要集中在酒店、影视、手游、海外油气等一些阶段性的市场热点上，行业特征颇为明显
在重组股备受市场追捧之时，以承诺高业绩来换取高估值已是惯常操作手法；而当市场对重组股的热度降温后，跌落承诺陷阱的案例也与日俱增之时，部分正在筹划重组的上市公司已经打起了退堂鼓。宜华木业就是最新案例，公司昨日宣布，预计并购标的恒安兴在年度的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%，其未来经营业绩具有较大的不确定性，故决定终止重组。
计划赶不上“变化”
按照宜华木业年10月15日发布的重组预案，公司拟以“定增+现金”的方式作价5.7亿元收购高端酒店软装商恒安兴%股权，以收益法评估的预估增值率为%；同时，公司拟向控股股东定增募资1.9亿元用于支付部分现金对价。交易对方承诺，恒安兴在至年实现的扣非净利润将分别不低于万元、万元、万元。从过往业绩来看，恒安兴年、年，以及年上半年的净利润分别为万元、万元、万元。
虽然该重组计划并未构成重大资产重组，但仍为宜华木业“贡献”了一个涨停板，此后股价还曾继续攀升。不过，该重组在方案公布后三个月宣布取消。昨日，宜华木业公告披露，于1月12日接到恒安兴实际控制人及大股东陈森豪提出终止重组动议的函件，理由是“因市场环境变化，高端酒店用品行业自年下半年以来景气度下降，而恒安兴目前主要客户为高端酒店用户，经营业绩受到较大影响。根据目前的初步测算，预计年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%。”解除重组协议后，交易双方互不承担违约责任。
盲目追热点埋隐患
事实上，宜华木业并非第一个因酒店行业不景气导致重组终止的上市公司。此前，万鸿集团曾于年12月11日宣布终止收购佛山宾馆，公告称“由于宏观经济波动以及国家相关政策对于佛山宾馆的餐饮、食品、住宿等核心业务的影响在年下半年进一步显现；加之佛山宾馆在年6月收购百辉食品后，投入资金对百辉食品进行了改扩建和扩产，而百辉食品的效益未能在短期内充分体现。经审计机构预审，佛山宾馆的盈利状况未达预期，且未来盈利能力存在一定不确定性。”而据此前发布的重组预案，佛山宾馆的预估增值率高达%，且当时尚未给出盈利预测。
除酒店行业，影视传媒及手游领域的并购也出现了因实际业绩不及承诺而提前“喊停”的现象。例如：苏宁环球终止收购上海泓霆影业有限公司，天润控股终止收购旭游网络等。其中，为收购旭游网络，天润控股给出了6.1亿元的价格，对应地，旭游网络原股东给出的业绩承诺为年至年净利润分别不低于万元、万元、万元。虽然按照年的盈利预测计算，本次并购市盈率为15.25倍，并不算高，但从过往业绩来看，旭游网络年、年、年前三个月的净利润仅分别为万元、万元、万元。相比之下，业绩承诺显得颇为大胆，这也为日后重组失败埋下了隐患。年12月，天润控股宣布：因旭游网络的两款手游产品未按时上线，考虑到旭游网络所处市场竞争日益加剧，以及其手游产品是否能成功上线尚不确定等因素影响，原预估值可能会发生较大调整。但交易双方最终对估值调整、成交价格调整的事项未谈拢，导致重组失败。
频现股东“精准”减持
有投行人士分析称：“在资产证券化时，业绩承诺与资产估值密切相关，未来的业绩承诺越大，以收益法计算的企业估值也就水涨船高。有些过往业绩并不出众的公司，往往通过这种办法做大资产估值。但是业绩承诺终究是要兑现的，同时市场风格也在转换，重组双方可能会在考虑标的资产的并购前景后终止重组，毕竟长痛不如短痛。”
不过，也有PE人士对上证报记者直言：“有些公司根本不在乎并购成败，通常什么热买什么，把估值吹高、盈利预测编得很漂亮，实际就是为了做股价，然后让大股东或者重要股东减持套现。”
例如某创业板公司，眼看其大股东及关联方的全部持股即将于年5月10日解禁，该公司于当年5月4日“准时”发布涉足“互联网金融”的重组预案。本次收购的评估增值率为%，虽然价钱不高，但是业绩承诺存在虚高之嫌。在同行业上市公司都遭遇业绩下滑的行业困境下，标的资产年的模拟合并净利润也同比下滑57%，资产评估预估表中对标的资产至年的预测净利润分别为7万元、万元和万元。然而交易对方却承诺标的公司年至年的扣非净利润将分别不低于万元、万元和万元。在上市公司股价暴涨两倍后，该项重组于年10月11日宣布终止，理由是标的公司年前三季度的经营业绩未达预期，并且后续发展前景并不明朗。不过在重组终止前，大股东关联方已经合计减持该公司股票万股。
而近期的一个案例是，某食品业上市公司于今年1月7日宣布终止重组，并将已过户完成的标的资产退还给其原股东。引人注意的是，该公司于年11月26日下午开始停牌直至今年1月7日复牌宣布终止重组，而公司董事长的兄弟恰于停牌前几个交易日内减持公司股票，套现余万元。关于该行为是否涉嫌内幕交易，公司解释称：“该股东减持公司股票前虽是持股逾5%的股东，但其不参与公司的经营管理业务，同时其减持时公司尚未有终止重组的意向。其减持部分公司股票是因个人资金需求。”不过，即便不参与公司经营管理，作为董事长的兄弟，并在临近停牌时减持，仍显蹊跷。（记者王雪青）
重组事项审计剑指“商业逻辑”
随着上市公司重大资产重组的各种戏码轮番上演，相关公司在资产收购过程中暴露出来的风险受到了中注协的高度 中注协近日连续对两类与重大资产重组相关的上市公司年报审计风险进行约谈提示：一是以“发生重大资产重组的上市公司年报审计风险防范”为主题，对瑞华、天健等2家证券资格会计师事务所分别进行了当面约谈和书面约谈；二是以“并购重组后业绩大幅下滑的上市公司年报审计风险防范”为主题，对广东正中珠江会计师事务所进行了当面约谈。
去年以来，上市公司重大资产重组交易日趋活跃，由于重大资产重组往往涉及复杂、特殊的交易和事项，不少情况下存在“对赌”协议，需要遵循的法律法规较多，可能导致上市公司治理结构及控制环境发生较大变化，对注册会计师的专业胜任能力和职业判断要求较高，事务所要对发生重大资产重组的上市公司年报审计风险予以高度 落实到审计技术层面，中注协要求事务所首先 据上证报资讯统计，目前瑞华、天健两家事务所的A股上市公司客户合计超过家，两家事务所的年报审计质量直接关系到上市公司整体财务报告的成色。客户中有79家上市公司年以来进行了不同方式的重大资产重组以及拟实施资产重组，其中不乏失败案例，包括英唐智控、禾盛新材的并购案。
约谈会上，事务所代表分别向中注协详细介绍了有关上市公司年报审计工作的开展情况，以及相关质量控制的主要安排。事务所代表表示，将强化质量控制，提高专业水平，加大审计资源投入，切实做好年年报审计工作。（记者施浩）
预览时标签不可点收录于话题#个上一篇下一篇转载请注明：http://www.0431gb208.com/sjslczl/188.html
